CÓDIGO DE CONDUTA E INTEGRIDADE – INSTITUTO MBCBRASIL

 1. APRESENTAÇÃO

O Instituto MBCBrasil (“Instituto”) é uma entidade civil, sem fins lucrativos, cuja finalidade precípua é coordenar, em conjunto com suas Afiliadas e Colaboradoras Efetivas, a pesquisa, o desenvolvimento e a estruturação de atividades e projetos voltados à temática da mobilidade sustentável, com o objetivo de fomentar a redução das emissões de gases de efeito estufa e a descarbonização por meio de todas as rotas tecnológicas desenvolvidas e/ou em desenvolvimento.

Este Código de Conduta e Integridade (“Código”) representa o compromisso do Instituto com as práticas de compliance, consubstanciado na observância dos objetivos, princípios, valores e deveres a seguir estabelecidos, em conformidade com as normas legais aplicáveis, em especial aquelas atinentes à defesa da concorrência e combate a corrupção.

II. DEFINIÇÕES E ABRANGÊNCIA

Para os fins deste Código, aplicam-se as seguintes definições:

• Afiliadas: todas as pessoas jurídicas e demais entidades afiliadas ao Instituto, nos termos do quanto disposto no Estatuto Social.
• Colaboradas Efetivas: todas as pessoas jurídicas e demais entidades componentes do Instituto, nos termos do quanto disposto no Estatuto Social.
• Colaboradores: toda e qualquer pessoa que mantiver vínculo contratual ou empregatício com o Instituto, incluindo, mas não se limitando, aos seus Conselheiros, Diretor(es), membros do Conselho e Comitês, funcionários, terceirizados, subcontratados e fornecedores de bens e serviços.

O presente Código aplica-se a todas as Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e Colaboradores, e será de livre acesso ao público por meio do sítio eletrônico do Instituto.

III. OBJETIVOS E MISSÕES

O Instituto tem como objetivos e missões, entre outros dispostos em seu Estatuto Social:

• Atuar na análise, elaboração, promoção e execução de estudos técnicos e pareceres quanto ao desenvolvimento da mobilidade sustentável, estímulo à redução das emissões dos gases do efeito estufa e descarbonização da indústria automotiva;
• Atuar e contribuir ativamente na formulação, promoção e fortalecimento de políticas públicas voltadas à temática da mobilidade sustentável, estimulando iniciativas inovadoras e boas práticas nos segmentos relacionados;
• Firmar contratos e realizar parcerias com outros órgãos e/ou entidades públicos ou privados, com o fim de promover, disseminar e fortalecer o conhecimento e as práticas relacionadas à temática da mobilidade sustentável; e
• Atuar no desenvolvimento, promoção e execução de planos de comunicação e de educação ambiental, com o objetivo de conscientizar e divulgar a implantação de ações e medidas, públicas ou privadas, relacionadas à temática da mobilidade sustentável.

Constituem objetivos e missões deste Código:

• Estabelecer diretrizes claras e vinculantes que orientem a atuação do Instituto em suas relações institucionais e comerciais com suas Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e demais Colaboradores, assegurando a observância de padrões éticos, legais e de integridade;
• Estabelecer padrões de conduta adequados a serem observados, no âmbito do Instituto, por suas Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e demais Colaboradores, com especial atenção ao cumprimento das normas atinentes à livre concorrência e ao combate à corrupção; e
• Promover um ambiente saudável, seguro e inclusivo, pautado no respeito mútuo e na vedação de quaisquer formas de discriminação, assédio moral ou sexual, bem

como de outros comportamentos que comprometam a integridade das relações profissionais.

IV. PRINCÍPIOS E VALORES DO INSTITUTO

O Instituto orientará e pautará sua atuação com fundamento nos seguintes princípios e valores:

• Atuar com integridade em todos os seus relacionamentos profissionais, pautando- se pelo respeito às pessoas, às políticas internas e à legislação aplicável;
• Impor sigilo às informações e dados confidenciais/estratégicos de suas Afiliadas e Colaboradas Efetivas, revelando-os, no interesse do Instituto, apenas de forma agregada e não-individualizada;
• Pautar sua atuação sempre em respeito à preservação da imagem de suas Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e do setor destinado à mobilidade sustentável;
• Buscar, de forma constante e incansável, os objetivos do Instituto, pautando-se sempre pela excelência e pela eficiência na execução de suas atividades;
• Atuar em prol do desenvolvimento da sociedade brasileira, assumindo o indeclinável dever ético de respeitar seus Colaboradores e preservar o meio ambiente;
• Zelar pela boa e aplicação dos recursos do instituto.

 

V. REGRAS DE CONDUTA

A. Diretrizes Gerais

O Instituto implementará programas de ética e compliance, incluindo a criação de Comitê Específico (“Comitê Jurídico e de Compliance”), ao qual caberá: (i) promover, periodicamente, cursos e palestras, e (ii) fiscalizar as Afiliadas, Colaboradas Efetivas e demais Colaboradores quanto à observância dos seguintes tópicos:

• Cumprimento integral dos preceitos das legislações (i) de defesa da concorrência, nos termos da Lei nº 12.529/2011 (“Lei de Defesa da Concorrência”) e (ii) anticorrupção e fraude, nos termos da Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”);
• Cumprimento integral dos ditames deste Código e do Estatuto Social;

• Não compartilhamento, direta ou indiretamente, de qualquer tipo de informações concorrencialmente sensíveis com outras Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e demais Colaboradores vinculados ao Instituto, incluindo, mas não se limitando, a informações relacionadas a custos, capacidade ociosa e planos de expansão, estratégias de marketing, precificação de produtos e serviços, principais clientes e fornecedores, descontos assegurados, salários ofertados a seus funcionários e demais colaboradores, informações que não sejam de cunho público relacionadas à direitos de propriedade industrial, planos de pesquisa e desenvolvimento, planos de aquisições e operações futuras e/ou qualquer outro relacionado às estratégias operacionais e competitivas.

B. Compromissos Assumidos pelo Instituto

O Instituto se compromete a:

• Não oferecer vantagens de qualquer natureza a empregados públicos, agentes ou autoridades governamentais;
• Atender, com presteza e transparência, às solicitações formuladas pelo Poder Público e por seus órgãos reguladores e/ou fiscalizadores, sempre que razoáveis e pautadas no interesse público, observando as políticas internas e a legislação aplicável;
• Coibir, no âmbito de sua atuação, toda e qualquer conjugação ilegal de esforços entre suas Afiliadas e Colaboradoras Efetivas para auferir vantagem diante das demais agentes de mercado não componentes do Instituto;

• Respeitar as condições de mercado concernentes à mobilidade sustentável, com especial atenção às práticas de livre concorrência e à prevenção de discriminação, assegurando a transparência e a equidade nas relações de toda e qualquer natureza;
• Aceitar, na qualidade de Afiliada ou Colaboradora Efetiva, qualquer pessoa jurídica, com ou sem fins lucrativos, interessada em integrar o quadro de membros do Instituto, desde que cumpridos os requisitos relacionados no Estatuto Social;
• Promover, periodicamente, treinamentos sobre este Código, voltados aos Colaboradores e representantes das Afiliadas e Colaboradoras Efetivas, com o objetivo de fortalecer a cultura ética, assegurar a conformidade normativa e prevenir condutas inadequadas, especialmente aquelas relacionadas à Lei de Defesa da Concorrência e Lei Anticorrupção;
• Reconhecer e respeitar a diversidade por meio de práticas pautadas na equidade e na não discriminação, abstendo-se de qualquer distinção baseada em raça, cor, origem étnica, nacionalidade, gênero, orientação sexual, aparência pessoal, condição socioeconômica, idade, religião, estado civil, condição física, mental ou psíquica, bem como opinião ou convicção política;
• Estimular o desenvolvimento profissional e assegurar que as decisões de contratação e de progressão funcional de seus Colaboradores sejam fundamentadas no mérito e no desempenho;
• Manter vínculo contratual ou empregatício apenas com Colaboradores que subscrevam este Código, atestando sua conformidade com seus princípios e com a legislação vigente, em especial a Lei de Defesa da Concorrência e Lei Anticorrupção;
• Contribuir ativamente para a promoção da sustentabilidade nas comunidades em que estão inseridas; e
• Manter canais de comunicação que viabilizem o diálogo aberto e contínuo com a comunidade.

C. Proibições e Deveres dos Colaboradores do Instituto

É expressamente vedado aos Colaboradores do Instituto:

• Revelar dados não consolidados e não anonimizados das Afiliadas e Colaboradoras Efetivas do Instituto, bem como de seus respectivos grupos econômicos, se existentes;
• Utilizar sua posição ou vínculo com o Instituto em desacordo com o Estatuto Social e/ou com este Código para influenciar decisões em benefício próprio ou de terceiros;
• Utilizar informações obtidas em razão de suas atividades e posições em desacordo com o Estatuto Social e/ou com este Código para benefício próprio ou de terceiros em transações relacionadas aos setores da mobilidade sustentável;
• Engajar-se em atividades de natureza pessoal que possam, de qualquer forma, gerar conflito real ou potencial com os interesses do Instituto ou de seu setor de atuação;
• Utilizar recursos financeiros, serviços ou bens do patrimônio do Instituto para fins pessoais ou alheios ao objeto social da Entidade;
• Obter ou oferecer qualquer tipo de reciprocidade, benefício ou vantagem pessoal, utilizando-se de seu relacionamento profissional;
• Aceitar presentes ou gratificações de quem quer que seja, em razão do cargo ou da função exercida no Instituto;
• Pronunciar-se publicamente em nome do Instituto sem a devida autorização ou habilitação para tanto;
• Manter comportamento pessoal incompatível com os padrões socialmente aceitos, que possa trazer prejuízos para a imagem do setor da mobilidade sustentável ou do Instituto;

• Divulgar, por qualquer meio, informações, atos, estratégias, documentos ou quaisquer aspectos profissionais internos do Instituto, sem autorização prévia e por escrito;
• Promover propaganda de natureza político-partidária ou religiosa no exercício de atividades associativas, seja nas dependências do Instituto ou em ambientes externos a ele, quando vinculados à atuação institucional; e
• Trocar informações, dentro ou fora do Instituto, sobre preço, mercado, produção, escala ou qualquer outra que seja passível de ferir a Lei de Defesa da Concorrência.

D. Obrigações Comuns

Todos aqueles que estejam submetidos ao presente Código deverão observar, no exercício de suas funções e em sua relação com o Instituto, os seguintes deveres fundamentais:

• Não se envolver em atividades que conflitem com os interesses do Instituto e/ou que possam causar danos à sua reputação ou comprometer seus objetivos profissionais;
• Não utilizar o nome do Instituto, demais Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e Colaboradores para tratar de assuntos particulares, ainda que ligados à temática da mobilidade sustentável;
• Agir com cortesia, urbanidade e respeito, bem como abster-se de praticar qualquer abuso de poder ou forma de discriminação, desqualificação, intimidação ou constrangimento com base em raça, cor, origem étnica, nacionalidade, gênero, orientação sexual, aparência pessoal, posição social, idade, religião, condição física, mental ou psíquica, estado civil, ou opinião e convicção política;
• Atuar com ética, integridade e transparência em todas as suas atividades, seja no âmbito interno quanto em interações externas relacionadas ao Instituto;
• Adotar medidas preventivas contra o suborno, a corrupção, infrações à ordem econômica e demais práticas ilícitas, em conformidade com as Leis Anticorrupção e de Defesa da Concorrência;

• Assegurar a veracidade, exatidão e integridade de todas as informações prestadas ao Instituto, independentemente de estarem ou não relacionadas a contratos firmados;
• Respeitar integralmente os acordos e convenções coletivas de trabalho dos quais faça parte, bem como as obrigações de natureza fiscal e ambiental prescritas pela legislação vigente; e
• Preservar a confidencialidade de informações estratégicas, técnicas ou comerciais obtidas em razão da relação com o Instituto, abstendo-se de utilizá-las em desacordo com o Estatuto Social e/ou este Código em benefício próprio ou de terceiros.

E. Conflito de Interesse

As Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e os demais Colaboradores do Instituto têm a responsabilidade de orientar suas ações com base em princípios éticos e legais, de maneira a prevenir qualquer conduta que possa entrar em conflito com os interesses do Instituto.

A título exemplificativo, destacam-se as seguintes situações que podem configurar conflito de interesses:

• Influenciar ou induzir a celebração de negócios pelo Instituto com Terceiros com os quais a Afiliada, a Colaboradora Efetiva ou o Colaborador mantenha vínculo pessoal, familiar ou societário, ainda que informal;
• Especificamente para os Colaboradores, desempenhar atividades profissionais externas que possam comprometer, direta ou indiretamente, sua qualidade, eficiência ou disponibilidade no exercício de suas funções profissionais perante o Instituto;
• Utilizar informações obtidas em razão do cargo ou função exercida no Instituto para obtenção de vantagens pessoais ou para beneficiar Terceiros;

• Especificamente para os Colaboradores, utilizar recursos, ativos ou estrutura do Instituto — inclusive tempo de trabalho — para finalidades exclusivamente pessoais; e
• Participar, direta ou indiretamente, de decisões ou processos de contratação ou seleção que envolvam pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Afiliada, a Colaboradora Efetiva ou o Colaborador possua vínculo pessoal, familiar ou societário, comprometendo a imparcialidade do processo decisório.

Caso qualquer Afiliada, Colaboradora Efetiva ou Colaborador identifique a ocorrência de alguma prática que possa configurar conflito de interesse, ou tenha dúvidas sobre sua caracterização, é fundamental que uma denúncia seja encaminhada ao Comitê Jurídico e de Compliance do Instituto. Os dados de contato do Comitê acima estão disponíveis ao final deste Código, sendo garantido o sigilo necessário, quando aplicável.

F. Declarações das Afiliadas e Colaboradoras Efetivas

Todas as Afiliadas e Colaboradoras Efetivas do Instituto declaram, de forma expressa, irrevogável e irretratável, que:

• Possuem conhecimento e dispõem de políticas e diretrizes internas relativas ao cumprimento das Leis de Defesa da Concorrência e Anticorrupção;
• Todos os seus Colaboradores que participarem das atividades deste Instituto terão recebido treinamento específico sobre as melhores práticas concorrenciais aplicáveis à interação entre empresas concorrentes e/ou verticalmente relacionadas;
• Na condução de seus negócios, bem como durante as atividades realizadas pelo Instituto das quais seus administradores, funcionários, representantes e demais colaboradores participem, não será, sob qualquer hipótese ou pretexto, trocado entendimento ou firmado qualquer tipo de acordo, tácito ou expresso, com outras Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e/ou demais Colaboradores do Instituto, que viole os princípios da livre concorrência e da ética de mercado, incluindo, mas não se limitando, a práticas que visem manipular ou ajustar preços, dividir mercados ou clientes, restringir a oferta ou adotar condutas uniformes; e

• Na condução de seus negócios, bem como durante as atividades realizadas pelo Instituto das quais seus administradores, funcionários, representantes e demais colaboradores participem, não será, sob qualquer hipótese ou pretexto, trocada informação concorrencialmente sensível e/ou confidencial de suas respectivas empresas e grupos econômicos com outras Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e/ou demais Colaboradores do Instituto.

VI. COMBATE À DISCRIMINAÇÃO E ASSÉDIO

O Instituto adota uma postura de tolerância zero em relação a qualquer forma de abuso ou assédio, tanto no ambiente de trabalho quanto em contextos externos relacionados às suas atividades.

Para os fins deste Código, aplicam-se as seguintes definições:

• Assédio moral – qualquer conduta abusiva e intencional, seja por meio de ações, gestos ou palavras, que tenha o potencial de prejudicar a integridade física ou psicológica de um indivíduo, colocando em risco sua estabilidade profissional ou comprometendo o ambiente de trabalho. Além disso, compreende a exposição prolongada a situações de humilhação, degradação e/ou constrangimento no desempenho das atividades profissionais.
• Assédio sexual – legalmente definido como o ato de constranger alguém, com o intuito de obter vantagem ou favorecimento sexual, prevalecendo-se, o agente, da sua condição de superioridade hierárquica ou ascendência inerentes ao exercício de emprego, cargo ou função. Apesar dessa definição, o assédio, em qualquer modalidade, pode ser configurado mesmo nas relações em que não há hierarquia entre os agentes.

Caso qualquer Colaborador do Instituto ou terceiro identifique a ocorrência de alguma(s) das práticas acima mencionadas no ambiente de trabalho, ou tenha dúvidas sobre a caracterização de tais práticas, é essencial que a denúncia seja encaminhada ao Comitê

Jurídico e de Compliance, cujos dados de contato estão disponíveis ao final deste Código. O sigilo será garantido, quando aplicável, para a devida apuração e adoção das medidas cabíveis.

O Instituto não tolerará qualquer forma de retaliação, considerada, para fins deste Código, como todos os atos de ameaças, intimidação, exclusão, humilhação e suscitação de questões de forma dolosa ou em má fé.

Caso qualquer Colaborador acredite ter sido vítima de retaliação, ou tenha conhecimento de alguém que tenha sofrido tal prática, deverá entrar em contato imediatamente com o Comitê Jurídico e de Compliance, utilizando os meios de comunicação descritos ao final deste Código.

VII.  PENALIDADES APLICÁVEIS EM CASO DE DESCUMPRIMENTO DESTE CÓDIGO

Na hipótese de violação deste Código, serão aplicadas, após a condução do devido procedimento administrativo interno, em conformidade com os princípios do contraditório, ampla defesa e direito de recurso, quando aplicáveis, conforme estabelecido no Estatuto Social, as medidas disciplinares abaixo.

Aos Colaboradores do Instituto, na medida em que lhes couber:

• Advertência verbal;

• Advertência escrita;

• Suspensão;

• Demissão sem justa causa;

• Demissão com justa causa; ou

• Rescisão

Às Afiliadas e Colaboradoras Efetivas, na medida em que lhes couber:

• Advertência escrita;

• Suspensão dos direitos sociais por prazo determinado; e

• Exclusão do quadro social por justa

Para a aplicação das medidas disciplinares referidas, serão consideradas, sempre que possível, a gravidade da conduta, a boa-fé do infrator, o contexto em que se deu a infração e eventual reincidência.

Sem prejuízo das sanções disciplinares cabíveis, condutas que violem a legislação vigente, em especial aquelas atinentes à defesa da concorrência e normas anticorrupção, uma vez devidamente apuradas, poderão ser comunicadas às autoridades competentes, sujeitando o infrator às consequências legais nas esferas cível, criminal, fiscal, societária e/ou administrativa.

VIII. CANAL DE DÚVIDA E COMUNICAÇÕES

As Afiliadas, Colaboradoras Efetivas e demais Colaboradores do Instituto (i) que tiverem qualquer dúvida quanto à aplicação da lei ou deste Código, e/ou (ii) que tomarem conhecimento de uma violação, ainda que potencial, da lei ou desde Código, deverão reportar o fato por meio do Canal de Denúncias do Instituto, operado pelo respectivo Comitê Jurídico e de Compliance, resguardando o sigilo do contato.